Что такое группа компаний
Группа компаний может быть и у среднего или малого бизнеса. Например, у предпринимателя интернет-магазин на одном юрлице, оптовые поставки он оформляет через другое, а IT-разработку или маркетинг — через третье. Все эти компании самостоятельные, но у них один владелец.
Что важно знать предпринимателю: в группу компаний могут входить любые юрлица — ООО, ИП, АО и т. д. Системы налогообложения для каждого участника группы тоже можно выбрать любые.
Для чего нужна группа компаний
Как правило, группа компаний нужна, когда в рамках одного юрлица становится работать сложно, и требуется более удобная структура. Но есть и другие причины — перечислили пять самых распространенных.
1. Законно оптимизировать налоги
Предприниматель может распределить бизнес так, чтобы разные организации применяли разные налоговые режимы. Это позволяет легально сократить налоги, если все оформлено правильно и юрлица действительно занимаются разной — пусть и смежной — деятельностью.
Пример:
Компания производит и продает мебель. Владелец разделил ее на три части:
- Производство — ООО на общей системе налогообложения — ОСНО. Это выгодно, потому что фабрика закупает материалы, и ее поставщики обязаны выставлять счета с НДС (346.13 НК РФ). На ОСНО фабрика может вернуть часть этого налога (ст. 171 НК РФ).
- Магазин — ООО на упрощенной системе налогообложения — УСН (ст. 346.11 НК РФ). Он платит только 6% от выручки, а НДС платить не должен. Это выгодно, потому что магазин продает мебель обычным людям. Они не могут оформить налоговый вычет, и НДС, который магазину пришлось бы добавить на ОСНО, просто повысил бы для них цены.
- Доставка оформлена через самозанятых водителей. Компания не платит за них страховые взносы, как за обычных работников. Водители получают оплату на карту, и сами платят за себя налоги.
В итоге владелец платит меньше налогов, чем если бы все было оформлено как одно юрлицо на общей системе — иначе пришлось бы платить НДС со всей выручки, даже розничных продаж.
☝🏼 Это интересно
НДС: что облагается и кто платит
2. Разделить риски
Если одно из юрлиц столкнется с убытками, проблемами или судебными претензиями, остальные останутся в безопасности.
Пример:
У строительной фирмы есть несколько отдельных юрлиц. ООО «Монтаж» занимается работами на объектах, ООО «Аренда» сдает в аренду технику, ООО «Проект» делает сметы и чертежи.
Если «Монтаж» сорвет сроки, нарушит технику безопасности или повредит имущество заказчика, иск предъявят только ему. Если суд признает «Монтаж» виновным, с него взыщут ущерб или арестуют имущество — технику, транспорт и т. д. (ст. 69 № 229-ФЗ) При этом остальные юрлица и их имущество не пострадают.
3. Запустить новый продукт
Когда компания запускает новое направление, иногда удобно оформить его как отдельную организацию. Так проще учитывать финансы или закрыть юрлицо, если проект провалится. А еще так легче найти партнеров: не каждый инвестор готов входить во все проекты сразу.
Пример:
У предпринимателя есть небольшая студия, которая делает сайты для клиентов. Он придумал новое направление — запустить собственный онлайн-сервис для бронирования квестов.
Чтобы привлечь инвестора, он оформил этот проект как отдельное ООО. Инвестор вложил деньги только в новый сервис, а не в саму студию. Если проект не взлетит, студия ничего не потеряет — долги и риски останутся в новом юрлице. А если идея сработает, инвестор получит долю именно в этом бизнесе, без права на основную компанию.
☝🏼 Это интересно
Как найти инвестора в свой стартап
4. Расширить бизнес по регионам
Все филиалы в разных городах можно оформить на одно юрлицо. Но на практике это неудобно: когда бухгалтерия общая, сложно понять, какая точка приносит прибыль, а какая работает в минус. Убыточный филиал нельзя просто закрыть — придется разбираться с ликвидацией всей компании. А еще в разных регионах — разные налоги и льготы.
Пример:
Сеть студий маникюра из Москвы открыла салоны в Новосибирске и Тюмени и оформила их как отдельные ИП на УСН.
Если бы салоны работали под московским ИП, от всех салонов пришлось бы платить налог по московским правилам — 6%. При этом в Новосибирской области налог для малого бизнеса — 4%, а в Тюмени — 5%. (ст. 346.20 НК РФ).
5. Усилить одно из направлений
Если внутри компании развивается сильное направление, его можно выделить в отдельную организацию. Так проще следить, сколько прибыли приносит это направление, и развивать новый бренд отдельно.
Пример:
В IT-студии, которая занималась созданием сайтов, со временем появился сильный отдел веб-дизайна. Спрос на услуги вырос, и владелец решил оформить это направление как отдельную компанию. Теперь новое юрлицо занимается только дизайном и работает не только с проектами студии, но и с другими агентствами по аутсорсу.
Когда группа компаний не нужна
Группу компаний не всегда стоит создавать. Иногда это только усложняет работу и добавляет расходов.
1. Когда бизнес маленький
Если организация только начинает работать, или это в целом небольшой бизнес — например, 1–2 розничные точки — группа компаний только запутает. Придется вести несколько бухгалтерий, платить за обслуживание разных счетов и сдавать отдельную отчетность.
Пример:
Небольшая пекарня и кофейня работают под одним ИП — им хватает одной кассы и одного бухгалтера. Делить их на две организации смысла нет.
2. Когда нет больших рисков
Если бизнес не связан с крупными контрактами, штрафами или поставками, то делить его на несколько юрлиц для защиты имущества нет смысла.
Пример:
Маркетинговое агентство занимается рекламой, делает сайты, пишет тексты. У него нет склада, оборудования или дорогих материалов, которые можно потерять. Риски есть только по договору с клиентом, но даже если кто-то останется недоволен, ущерб ограничится возвратом оплаты. В такой сфере нет дорогого имущества — техники производства или запасов товаров. Делить на отдельные юрлица нечего — рисков нет, значит, и страховка в виде группы компаний не нужна.
3. Когда важна простота управления
Несколько компаний — это несколько отчетов, налогов, зарплат и директоров. Чем их больше, тем выше нагрузка: нужно следить за разными сроками отчетности, налогами, договорами, зарплатами и движением денег по нескольким счетам.
Пример:
Владелец трех салонов красоты работает через одну компанию. Он не стал открывать отдельные юрлица для каждой точки, и все салоны ведет один бухгалтер с общей кассой и отчетностью. Так проще управлять и меньше лишних расходов.
Если бизнесу и так удобно работать в одной организации, то усложнять структуру не стоит.
Преимущества группы компаний
Меньше рисков. Если одна организация столкнется с долгами или претензиями, имущество других компаний останется в безопасности.
Снижение налогов. Разные компании могут работать по разным системам налогообложения — это помогает законно платить меньше налогов.
Легче управлять. Каждая организация занимается своим делом, а владелец видит, где бизнес приносит больше прибыли, а какое направление убыточно.
Выглядит солиднее. Для партнеров и инвесторов группа компаний может выглядеть более солидно, чем одно юрлицо.
Недостатки группы компаний
Больше работы. Каждую компанию нужно вести отдельно — отчеты, налоги, счета. Это занимает больше времени.
Внимание налоговой. Если юрлица связаны между собой, ФНС может заподозрить, что бизнес поделили специально, только для того, чтобы платить меньше налогов. Даже если это не так, все равно придется тратить время на дополнительные проверки.
Дополнительные расходы. Каждой компании нужны отдельные счета и документы, а иногда бухгалтер и директор — это увеличивает постоянные траты.
Как создать и оформить группу компаний
В законодательстве нет формального термина, который определяет, что такое группа компаний. При этом налоговая и другие органы все равно оценивают, как связаны между собой организации. Например, если у нескольких компаний один владелец, общие сотрудники или счета, ФНС может посчитать их взаимозависимыми и проверить, не занижают ли они налоги.
☝🏼 Это интересно
Что такое камеральные проверки
Вот под какие определения могут попадать группы компаний и что могут у них проверять:
- Группа лиц (ст. 9 ФЗ № 135-ФЗ) — несколько юрлиц, которых связывает общий владелец, управленец или договоры. Федеральная антимонопольная служба проверяет связи таких групп — данные берут из открытых источников, отчетности, а иногда — жалоб конкурентов.
Если группа компаний занимает слишком большую долю на рынке, ее могут проверить на нарушение антимонопольных требований. За нарушения предусмотрена административная (ст. 14.31 и 14. 32 КоАП РФ) и уголовная (ст. 178 УК РФ) ответственность.
- Аффилированные лица (ст. 53.2 ГК РФ) — это те, кто может влиять на управление компанией. Например, директор одного ООО владеет долей в другом и участвует в его решениях. Такие связи нужно раскрывать, особенно если бизнес работает с госконтрактами.
Например, при участии в тендерах указывают, какие компании связаны между собой, чтобы один человек не мог подать несколько заявок под разными юрлицами. Если эти связи скрыть, можно получить штраф или лишиться права участия в торгах (ФЗ-135).
- Взаимозависимые лица (ст. 105.1 НК РФ) — это компании или люди, между которыми есть финансовая зависимость. Если аффилированность показывает, кто может влиять на решения, то взаимозависимость интересует налоговую — кто может влиять на цену сделки.
Например, если у компаний общий владелец, он может продавать товар сам себе по заниженной цене, чтобы платить меньше налогов. Налоговая проверяет, чтобы сделки между такими лицами не занижались и не завышались ради уменьшения налогов. Иначе все налоги доначислят, как если бы это была одна организация, назначат штрафы и пени за неуплату. (ст. 122 НК РФ).
Если суммы налогов крупные — от 15 млн рублей — может наступить уголовная ответственность (ст. 199 УК РФ).
Чтобы ни у налоговой, ни у ФАС не возникло вопросов, важно показать, что компании действительно работают, а не созданы только ради снижения налогов или обхода правил. Для этого нужно подтвердить документами, что у каждой компании есть своя задача, сотрудники, счета и настоящие сделки.
Вот как это сделать:
1. Выделить компании и определить, кто за них отвечает
У каждой компании может быть свой директор, но один человек тоже может управлять всей группой. Оба варианта нужно отразить в документах:
- Устав и ЕГРЮЛ — там указывается, кто директор каждой компании.
- Решение участника или протокол собрания — документ, которым официально назначают директора.
- Трудовой договор с директором — подтверждает полномочия директора.
- Приказ о вступлении в должность — фиксирует начало работы.
- Доверенность — если нужно действовать от имени нескольких юрлиц.
- Договор управления — если одна организация официально руководит другими (ст. 53.1 ГК РФ).
☝🏼 Это интересно
Как правильно составить Устав для ООО
2. Прописать отношения между компаниями
Если компании взаимодействуют, например, одна сдает в аренду помещение другой, или оказывает бухгалтерские услуги, это нужно оформить договорами:
- Договор аренды, если у всех общий офис или склад.
- Договор оказания услуг — например, если одна компания из группы ведет бухгалтерию для другой.
- Договор подряда или поставки, если одна организация продает другой товары или услуги.
Что важно знать предпринимателю: иногда каждое юрлицо просто отвечает за свое направление. Одно производит товар, второе занимается розницей, третье — доставкой. В таком случае пункт с договорами можно пропустить.
3. Организовать официальные расчеты между компаниями
У каждой компании должен быть свой расчетный счет, и все деньги между ними должны проходить официально — по договорам и платежным поручениям. Если компании что-то покупают или заказывают друг у друга, нужно оформлять счета, накладные и акты.
Что важно знать предпринимателю: компании в группе не обязаны оказывать друг другу услуги. Тогда взаимные договоры оформлять не нужно, но вести расчеты с клиентами и партнерами каждая организация должна по собственным договорам, актам и счетам.
4. Настроить цены
Если одна организация продает другой слишком дешево, у налоговой могут возникнуть вопросы. Чтобы этого избежать, нужно прописать в договорах, как формируется цена — например, «по рыночной стоимости аналогичных товаров». Также стоит хранить подтверждения того, что расчеты между компаниями идут по настоящим рыночным ценам. Это могут быть коммерческие предложения или прайс-листы конкурентов.
Коротко
- Группа компаний означает, что под одним управлением работает несколько организаций. Официально такого термина нет, но налоговая, ФАС и другие органы оценивают, как компании связаны между собой.
- Если группа компаний создается только ради снижения налоговой нагрузки — это нарушение. За него грозит наказание от штрафа до уголовной ответственности.
- Чтобы группа компаний работала законно, нужно, чтобы у каждой была своя роль, сотрудники, счета и реальные сделки. Все отношения между компаниями оформляют официально — через договоры, счета и акты.
- Группу компаний обычно создают, когда нужно снизить налоги, защитить имущество, привлечь партнеров или развивать отдельное направление организации.
- Если бизнес небольшой и ему комфортно работать в рамках одного юрлица, создавать группу компаний не нужно.