Как выйти из состава учредителей ООО: пошаговое руководство

Кто такой учредитель ООО и какая у него доля

Учредитель ООО — физическое или юридическое лицо, которое создает общество с ограниченной ответственностью. 

Как основатель компании он должен зарегистрировать организацию, сформировать пакет учредительных документов и внести уставной капитал — деньги или имущество для того, чтобы бизнес начал работать. 

Всего у общества с ограниченной ответственностью может быть до 50 участников. Каждый из них вносит свою долю уставного капитала и получает доход в соответствии с ее размером. 

Например, если доля участника составляет 25%, то от дохода в 1 миллион рублей ему отдадут 250 000 рублей. 

Как открыть ООО: пошаговая инструкция

Когда и при каких условиях можно выйти из состава ООО

Если основатель ООО больше не хочет заниматься бизнесом и нести за него ответственность, он может добровольно выйти из состава учредителей. Для этого нужно убедиться, что:

• В Уставе нет ограничений для выхода из ООО — например, указано, что участники могут покинуть компанию по решению общего собрания. 
• После ухода учредителя останется минимум один участник. Единственный учредитель не может покинуть ООО. Для этого ему придется закрыть компанию или продать бизнес и передать другому лицу управление организацией (ст. 26 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
• Доля или часть доли в уставном капитале, принадлежащая учредителю, не находится в залоге у банка или аресте. То есть ее владелец может свободно распоряжаться своей долей.

Иногда учредитель одновременно выполняет функции директора. В таком случае перед выходом из ООО его обязанности нужно передать другому лицу.

Если участников ООО несколько и в уставе нет прямого запрета, любой из них может выйти из состава по своей инициативе. Согласие остальных учредителей ему не понадобится. Также возможны ситуации, когда участника исключают из ООО принудительно. Порядок действий в обоих случаях отличается.

Как правильно составить Устав для ООО

Как добровольно покинуть ООО

Если устав организации не запрещает выход учредителя из ООО, участнику нужно написать заявление и обратиться к нотариусу. С августа 2020 года вся процедура проводится в нотариальном порядке. 

Шаг 1. Напишите заявление

Заявление о выходе учредителя из ООО на имя генерального директора составляется в свободной форме, если в уставе компании не содержатся требования к его оформлению. Укажите в документе:

• ФИО учредителя, название компании, если участник — юридическое лицо.
• Паспортные данные/ ИНН и ОГРН компании, адрес регистрации или юридический адрес организации, телефон.
• Размер доли в уставном капитале, принадлежащей участнику, ее стоимость.
• Пункт устава общества с ограниченной ответственностью, который предусматривает возможность выхода учредителя из ООО.
• Просьбу выплатить действительную стоимость доли деньгами или имуществом.
• Дату и подпись.

Образец заявления о выходе из состава участников ООО

Шаг 2. Заверьте заявление и дождитесь государственной регистрации изменений 

Форму заявления может предоставить нотариус. К нему нужно обратиться с паспортом и копией устава. Нотариус может запросить дополнительные документы, например, лист записи ЕГРЮЛ или банковские выписки, которые подтверждают оплату доли в уставном капитале.

Что будет дальше:

1. Нотариус удостоверит заявление на выход из состава участников.
2. В течение двух рабочих он дней подаст в налоговую форму Р130014 — это регистрационная форма о внесении изменений в Устав ООО и сведений ЕГРЮЛ. 
3. Затем в течение одного рабочего дня отправит заверенное заявление о выходе участника из ООО. 
4. ФНС внесет изменения в ЕГРЮЛ. С этого момента учредитель теряет свой статус, а его доля переходит обществу с ограниченной ответственностью.

Шаг 3. Получите компенсацию за долю при выходе из состава учредителей

Чаще всего порядок выплаты доли учредителя при выходе из ООО прописывают в уставе. Но если в учредительных документах нет указаний на этот счет, нужно руководствоваться статьей 23 №14-ФЗ. Организация должна выплатить действительную стоимость доли вышедшему участнику денежными средствами или имуществом, если он согласен с такой формой расчета. 

Компенсацию за долю должны выплатить в течение 3 месяцев. Сроки могут увеличиться, если в Уставе ООО указан другой порядок выплаты. Например, по итогам календарного года. Но по закону он не может быть больше года с момента выхода учредителя из состава.

Как рассчитать долю в ООО

Доля в ООО бывает номинальная и действительная. Номинальная равна внесенному при регистрации общества размеру. Например, учредитель внес 250 000 рублей при создании ООО, его номинальная доля будет равна 250 000 рублей.

Действительная стоимость доли участника ООО рассчитывается по формуле:

Под чистыми активами понимают разницу между активами (то, что приносит доход) и обязательствами (долгами, зарплатой, выплатами сотрудникам). То есть это сумма, которая останется после продажи всего имущества, ценных бумаг, других ресурсов организации и погашения долгов. 

Пример. В ООО «ЛесДор» четыре участника с разными долями: Анастасия — 50%, Дмитрий — 30%, Мария — 10% и Сергей — 10%. Анастасия решила выйти из общества. По последним бухгалтерским данным стоимость чистых активов ООО составляла 8 000 000 рублей. Тогда стоимость доли Анастасии будет:

8 000 000 × 50% = 4 000 000 рублей.

Для расчетов стоимости доли чаще всего используют показатели за период, который предшествует году подачи заявления о выходе участника. 

Например, если учредитель заявил о выходе из ООО в 2024 году, то стоимость доли рассчитывается по данным из бухгалтерского баланса за 2023 год. 

Как получить долю при выходе из ООО и что с ней будет после

Вышедший из состава ООО участник не всегда может гарантированно получить компенсацию за свою долю деньгами или каким-либо имуществом. С выплатами будут сложности, если:

• Организация находится в состоянии банкротства.
• Компании будет грозить банкротство после выплаты стоимости доли вышедшему партнеру.
• Стоимость чистых активов ООО меньше уставного капитала, и выплачивать компенсацию не из чего. Например, уставной капитал компании равен 1 миллиону рублей, а сумма чистых активов — 700 000. То есть организация работает с убытками.

В таких ситуациях учредитель может не получить компенсацию или ему выплатят меньшую сумму, чем ожидалось. У бывшего партнера есть возможность потребовать деньги в течение 3 месяцев с момента, когда закончился срок выплаты доли. За это время финансовое положение организации может улучшиться и она найдет средства для расчетов.

Сама же доля вышедшего партнера перейдет ООО, но ее не распределят автоматически между остальными учредителями. В течение года с даты выхода участника нужно провести общее собрание и решить, что делать:

• Разделить долю между учредителями пропорционально размеру их долей.
• Продать долю новому партнеру, если это не запрещено уставом.
• Предложить участникам выкупить долю в дополнение к имеющейся. 

Если учредители не придут к единому мнению в указанный срок, долю нужно аннулировать. Для этого уставный капитал сокращают на ее стоимость. Об этих изменениях тоже нужно уведомить налоговую и внести изменения в ЕГРЮЛ.

Как выйти из состава учредителей ООО, если устав запрещает 

Иногда устав компании может запрещать выход участников из состава. Такие изменения зачастую идут вразрез с интересами бизнеса: выходящему партнеру нужно выплатить компенсацию за его долю, а если большая часть средств находится в обороте, выплата крупной суммы ухудшит финансовое положение предприятия.

Если устав запрещает выход из ООО, участник может подарить или продать свою долю партнеру или постороннему лицу. Для продажи доли нужно:

• Предложить партнерам выкупить долю или дать согласие на ее покупку третьим лицом.
• Если другие учредители отказались от выкупа или не дают согласие на продажу доли новому участнику, направить предложение о покупке самой компании.
• При отказе от покупки — направить ООО требование о выкупе доли.

Если организация не соглашается купить долю или участники не дают согласие на продажу доли третьему лицу, нужно обратиться в арбитражный суд. Он обяжет ООО выкупить долю, если сочтет аргументы бывшего участника убедительными.

При согласии учредителей на продажу доли бывшего партнера нужно составить договор купли-продажи и заверить сделку у нотариуса. Если доля была приобретена в браке, продавцу понадобится нотариально заверенное согласие супруга. Нотариус сам направить документы в налоговую, в течение 5 рабочих дней ФНС внесет изменения в ЕГРЮЛ. Стороны могут рассчитаться после регистрации изменений или до.

Долю можно не только продать, но и подарить другому участнику ООО или третьему лицу. Например, сыну или маме. Это возможно, если в уставе нет запрета на дарение. Если в документе указано, что перед оформлением документов нужно сообщить партнерам о решении, необходимо направить им письменное уведомление. А затем — составить договор дарения, заверить его у нотариуса и внести изменения в ЕГРЮЛ.

Как исключить участника из ООО принудительно

Выход учредителя из состава ООО не всегда происходит добровольно. Иногда эта процедура проводится в принудительном порядке — без согласия партнера. Такая возможность предусмотрена статьей 10 № 14-ФЗ. Участника могут исключить из состава, если он каким-либо образом мешает вести бизнес. Например:

• Не участвует в общих собраниях — без полного состава учредителей нельзя принять решения.
• Распространяет конфиденциальную информацию, например, коммерческую тайну.
• Вступает в сговор с конкурентами.
• От имени ООО заключает заведомо невыгодные сделки — например, продает товары компании по заниженной цене.

Чтобы принудительно исключить участника, необходимо обратиться в арбитражный суд с иском. Партнерам нужно доказать, что участник причинил вред обществу — например, совершил мошеннические действия, вывел активы, нарушил Устав, что повлияло на интересы компании.

Подать иск в суд могут:

• Группа участников, доли которых в общей сложности превышают 10% от уставного капитала.
• Учредитель, доля которого больше 10%. 

Когда суд вынесет решение об исключении участника и оно вступит в силу, его доля перейдет в собственность ООО. За нее придется выплатить компенсацию, как при добровольном выходе партнера.

После завершения процедуры нужно внести изменения в ЕГРЮЛ. Для этого руководителю ООО необходимо подать заявление в ФНС в течение 7 дней после суда — лично или через нотариуса. К заявлению о внесении изменений нужно приложить заверенную копию решения суда. 

Главное

• Выйти из состава учредителей ООО можно добровольно. Для этого нужно, чтобы в уставе не было запрета на выход участников и после процедуры в организации остался хотя бы один партнер.
• Чтобы покинуть ООО по своей инициативе, нужно написать заявление и заверить его нотариально. Нотариус завершит процедуру — подаст заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в налоговую и отправит документы руководству ООО.
• После выхода из ООО бывшему партнеру должны выплатить долю. Ее могут передать деньгами или имуществом компании.
• Если устав запрещает выход партнеров, учредитель все равно может покинуть компанию — предложить купить ее остальным участникам или разрешить продать третьему лицу. А при их отказе — предложить выкупить долю ООО.
• Выход учредителей из состава ООО может быть принудительным — по решению арбитражного суда. Эту процедуру проводят, если участник вредит компании, например, делится коммерческой тайной с конкурентами.