Зачем нужна смена наименования ООО
Вот самые распространенные ситуации, с которыми сталкиваются предприниматели.
Наименование ассоциируется с бывшим владельцем. В названии многих компаний отражена фамилия собственника. Если учредитель выходит из состава ООО или продает бизнес, новый владелец может не захотеть ассоциаций с прежней командой.
Пример. Предприниматель купил ООО «Петров и партнеры». Он меняет название, чтобы не напоминать контрагентам и сотрудникам о бывшем владельце.
Компания вышла на новый рынок. Название с отсылкой к другому региону может вызвать недоверие у партнеров и банков: юрлицо сложнее контролировать, вести судебные дела, взыскивать убытки.
Пример. ООО «Уралторг» из Челябинска открывает филиал в Москве. Прежнее название слишком «региональное», нужно поменять его на более универсальное.
Наименование копирует зарегистрированный товарный знак. Налоговая при регистрации ООО не проверяет уникальность названия и не откажет, даже если в ЕГРЮЛ уже есть сотни компаний с таким же именем. Но если другой предприниматель зарегистрировал его как товарный знак, это уже чужая интеллектуальная собственность. Использовать ее незаконно, за это на вас могут подать в суд (ст. 1515 ГК РФ).
Пример. Предприниматель открыл ресторан средиземноморской кухни и назвал его «Амальфи». Вскоре он получил письмо от крупного холдинга, у которого уже восемь лет работает ресторан Amalfi с похожей концепцией и зарегистрированным товарным знаком. Пришлось срочно делать ребрендинг, чтобы избежать суда и многомиллионных исков.
☝🏼 Это интересно
Как защитить название с помощью товарного знака
Важно для предпринимателя. Фирменное наименование не стоит путать с коммерческим обозначением. Они не обязательно должны совпадать. Коммерческое обозначение можно использовать как бренд для продвижения. Коммерческое обозначение нигде не регистрируется, не отражается в документах, и его смену не нужно оформлять в налоговой (ст. 1538 ГК РФ).
Например, если вы поменяли направление работы и хотите, чтобы клиенты об этом узнали, можно просто обновить вывеску и логотип в соцсетях и на сайте, без регистрации в ФНС. Коммерческое обозначение изменится, а фирменное наименование в документах останется прежним.
Как подготовиться к смене названия ООО
Прежде чем регистрировать новое наименование, убедитесь, что выбранный вариант не нарушает законодательство. Если не соблюсти хотя бы одно требование, налоговая может отказать в регистрации.
Требование | Где указано |
У компании обязательно должно быть полное наименование с обозначением организационно-правовой формы на русском языке: «Общество с ограниченной ответственностью “Ромашка”». | |
Название не должно состоять только из обозначения сферы деятельности, например, «Кондитерское производство». Обязательно нужно добавить слово или сочетание, которое будет идентифицировать компанию: «ООО Кондитерская “Пирогов”». | |
В наименовании не должно быть: • названий других стран и образованных от них слов, например, «Продукты Белоруссии», «Дом итальянской кухни», «Британика»; • обозначений госорганов, например, «судебный», «министерство», «федерация»; • названий общественных объединений; • нецензурной лексики, оскорбительных выражений, экстремистских лозунгов, призывов к насилию. | |
Слова «Россия» или «Российская Федерация» можно использовать только со специального разрешения Правительства. | |
Нельзя включать сокращения, которые указывают на организационно-правовую форму иностранных компаний, например, LTD, Gmbh, Inc. |
Кроме проверки на соответствие закону, стоит убедиться, что никто не зарегистрировал ваше название в качестве товарного знака. Как это выяснить, рассказали в статье «Как узнать, зарегистрирован ли товарный знак и на кого».
Важно для предпринимателя. Тем, кто сталкивается с этим впервые, бывает непонятно, можно ли переименовать ООО без изменения ИНН. На самом деле, при смене названия само юрлицо остается прежним, поэтому ни ИНН, ни ОГРН, ни другие реквизиты менять не нужно.
Как сменить наименование ООО
После того как вы выбрали подходящее название для компании, можно приступать к регистрации. Вот как выглядит процедура поэтапно.
Шаг 1: Составить протокол или решение об изменении названия ООО
Смену названия нужно подтвердить документом — решением или протоколом общего собрания. Что из этого выбрать, зависит от количества человек, у которых есть доля в уставном капитале (участников ООО).
Когда выбирают протокол. Если в ООО участвуют два человека или больше, нужно организовать общее собрание, проголосовать и составить протокол по результатам голосования. Решение о переименовании считается принятым, если как минимум ⅔ участников высказались за (п. 7 ст. 37 закона №14-ФЗ). В протоколе нужно указать:
- дату, время и место проведения общего собрания;
- список участников — фамилии, размеры долей, сколько голосов у каждого;
- фамилии председателя и секретаря — кто вел собрание и составлял протокол;
- повестку дня — что обсуждали (утверждение другого наименования, обновление устава);
- результаты голосования — сколько участников высказались за, сколько против, сколько воздержались;
- принятое решение.
Подписать протокол должен председатель или все участники — зависит от того, как принято в компании. Нужно ли заверять документ у нотариуса, тоже определяет устав общества.
Когда выбирают решение. Если учредитель всего один, достаточно его единоличного решения — проводить собрание и голосовать не нужно.
Образец решения о смене названия ООО
Шаг 2: Изменить устав
Переименование нужно отразить в уставе. Если меняете только название, удобнее не переписывать документ полностью, а оформить и прикрепить к нему лист изменений. Это приложение с отредактированным пунктом о наименовании. Но иногда нужно исправить несколько пунктов, например, адрес, величину уставного капитала, код по ОКВЭД. В таких случаях проще переписать весь устав. Старая версия тогда станет недействительной.
Важно для предпринимателя. Многие ООО для простоты регистрации используют типовой устав — готовый документ, разработанный Минэкономразвития. В нем нет информации о названии компании и других индивидуальных данных (п. 2 ст. 52 ГК РФ). Менять ничего не нужно.
Шаг 3: Отправить документы в налоговую
Об изменении наименования ООО нужно сообщить в ФНС. Для этого заполните стандартное заявление по форме Р13014. Бланк можно скачать на сайте налоговой. Заполняйте только три листа: 001, А и П.
Подайте заявление так, как вам удобнее:
- отнесите его лично в налоговую или в МФЦ;
- отправьте по почте ценным письмом с объявленной ценностью;
- подайте онлайн с помощью сервиса госрегистрации бизнеса от ФНС, но для этого нужна квалифицированная электронная подпись.
☝🏼 Это интересно
Квалифицированная электронная подпись (КЭП): для чего нужна бизнесу и как ее получить
К заявлению приложите либо новый устав, либо отдельный лист с правками. Если вы решили лично отнести документы в налоговую, нужна еще квитанция об уплате госпошлины — ее размер 800 рублей.
Запись в ЕГРЮЛ внесут через 5 дней или раньше. После этого на вашу электронную почту придут готовые документы:
- сам лист записи из госреестра;
- обновленный устав с отметкой налоговой;
- свидетельство о постановке на учет.
Важно для предпринимателя. На подачу документов в ФНС отводится 7 дней с момента подписания решения или протокола. Если не уложиться в недельный срок, могут оштрафовать на 5 000 рублей (ст. 14.25 КоАП РФ).
Что нужно сделать после переименования ООО
После того как новое название зарегистрировали в ЕГРЮЛ, сообщите о переименовании партнерам и банку. Партнерам можно отправить письма или ограничиться уведомлением на корпоративном сайте. В банк нужно подать документы. Какие именно, лучше узнать в самом банке, но обычно требуют выписку из ЕГРЮЛ и копию протокола или решения о переименовании.
Еще одна важная задача — обновить внутренние документы. Поменяйте название компании в договорах, рабочих инструкциях, приказах, трудовых книжках сотрудников. Если используете печать, закажите новую.
Перерегистрируйте кассу в налоговой — это можно сделать в отделении по месту регистрации вашей компании или онлайн на сайте ФНС.
Коротко
- При переименовании юрлицо не меняется, поэтому ИНН и остальные реквизиты остаются прежними.
- Название ООО не должно нарушать закон: нельзя использовать некоторые слова, фразы и аббревиатуры, например, «Россия» или ltd.
- Если в компании несколько участников, смену названия нужно утвердить протоколом общего собрания. Если участник один, достаточно его решения.
- После подписания решения или протокола у вас есть неделя, чтобы подать документы на регистрацию, иначе могут оштрафовать за нарушение срока.