Опубликовано: 29.05.2025
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — это вид юридического лица, где учредители несут ответственность по обязательствам общества только в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Минимальная сумма уставного капитала составляет 10 000 рублей. Минимальное количество участников — один, максимальное — 50 человек. Открыть ООО можно самостоятельно, но из-за любой ошибки в документах налоговая служба может отказать в регистрации. Как правильно оформить документы для открытия ООО — в нашей статье.
Что нужно сделать до регистрации
Рассказываем, что нужно заранее подготовить перед тем, как подать заявления в Федеральную налоговую службу (ФНС).
Придумайте название
Каждое юридическое лицо обязано иметь официальное название согласно статье 1473 Гражданского кодекса РФ.
Полное и сокращённое название компании должны быть на русском языке и включать наименование организационно-правовой структуры. Например, общество с ограниченной ответственностью «Торговая фирма Орион», сокращённо: ООО «ТФ Орион».
Дополнительно можно зарегистрировать названия на любом иностранном языке, например, на английском: ORION Limited Liability Company и сокращённо ORION LLC.
Есть ряд ограничений, которые описаны в статье 1474 ГК РФ, например, нельзя использовать:
- Названия стран или их производные. Например, «Россия» или «белорусский».
- Наименования государственных структур. Например, «полиция», «министерство юстиций».
- Только слова, которые указывают на вид деятельности. Например, «продажа», «ремонт».
- Названия профессий, деятельность которых отдельно регламентируются Федеральными законами об этих профессиях. Например, деятельность адвокатов регулирует ФЗ «Об адвокатской деятельности». Проверить их можно в интернете.
- Нецензурную, вульгарную и оскорбительную лексику.
Название необязательно должно быть уникальным. Например, в России может быть несколько ООО «Орион».
Определите ОКВЭД
ОКВЭД — это классификатор видов экономической деятельности.
Для чего он нужен:
- Код показывает, чем именно занимается компания. Эти данные становятся общедоступными, их могут проверить: налоговая, Росстат, банки и партнёры.
- От ОКВЭД зависит налоговый режим, льготы, господдержка.
Коды выберите из справочника ОК 029-2014.
Видов деятельности может быть несколько. Например, компания планирует изготавливать платья, но ещё давать платные мастер-классы по шитью. Тогда её коды будут 14.13.1«Производство верхней трикотажной или вязаной одежды» и 85.4 «Образование дополнительное».
Основной код ОКВЭД должен соответствовать деятельности, которая приносит наибольший доход за год. Но если при регистрации вам пока неизвестно, что принесёт максимальную прибыль, то обозначьте основным любой из выбранных. Код можно будет поменять, добавить или исключить в любой момент и неограниченное количество раз.
Выберите юридический адрес
Это официальный адрес организации. На него будет поступать корреспонденция, а также может прийти налоговая проверка.
Зарегистрировать ООО можно на адрес арендованного офиса или даже в собственной квартире, если вашему бизнесу не нужны производственные помещения. Этот адрес отобразится в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) и станет общедоступным.
Учитывайте этот момент при регистрации бизнеса.
Чтобы зарегистрировать юридический адрес ООО, соберите документы:
- свидетельство о праве собственности;
- гарантийное письмо с согласием собственников на использование адреса, если арендуете помещение;
- согласия всех собственников квартиры, включая несовершеннолетних, если оформляете регистрацию ООО на домашний адрес.
Согласия и гарантийное письмо составляют в свободной форме. В них указывают ФИО, паспортные данных всех собственников, а также письменное подтверждение от собственников, что заявитель проживает или арендует помещение на законных основаниях. Например, добавить фразу «арендодатель гарантирует, что помещение принадлежит ему на законных основаниях и может быть сдано в аренду согласно закону РФ».
За детей согласие подписывает официальный представитель.
Определите размер уставного капитала
Уставной капитал (УК) — это стартовые средства компании, которые вносят на расчётный счёт учредители организации.
Размер УК должен составлять не менее 10 000 рублей, согласно статье 14 ФЗ N 14-ФЗ от 08.02.1998. Каждый участник вносит свою долю на расчётный счёт. Она измеряется либо в процентах, либо в дробях. Например, если УК 100 000 рублей и вы внесли 25 000, ваша доля — 25% или 1/4.
Определите систему налогообложения
Система налогообложения для ООО зависит от специфики бизнеса: ОКВЭД, числа сотрудников, предполагаемого ежегодного дохода и планов развития.
По умолчанию принимают ОСНО, чтобы перейти на другой вид заполните уведомление. Подробности о форме, сроках подачи уведомления и примеры заполнения можно найти на сайте Консультант Плюс по ссылке.
Основные варианты:
ОСНО — общая система налогообложения. Включает налоги:
- на прибыль — 25%, для IT — 5%;
- на имущество до 2.2%;
- НДС —20%.
УСН — упрощённая система с ограничениями: до 130 сотрудников и до 450 млн рублей дохода.
Есть два варианта:
- 6% с доходов;
- 15% с разницы между доходами и расходами.
При доходе более 60 млн рублей нужно платить НДС — 5–20%.
АУСН — автоматизированная УСН. Режим будет действовать до 2027 года. Подходит для небольших компаний: до 5 сотрудников, до 60 млн рублей дохода. Два варианта:
- 8% с доходов;
- 20% с разницы доходов и расходов.
При убытке налог будет 3%.
ЕСХН — единый сельскохозяйственный налог. Подходит только для аграрных компаний, у которых доход от сельского хозяйства больше 70%. Ставка 6%, но отдельные регионы могут её ещё снизить.
Если налоговая служба обнаружит несоответствие, например, по количеству сотрудников, она доначислит налоги по общей системе.
Подать уведомление в налоговую инспекцию о переходе на УСН, АУСН или ЕСХН необходимо в течение месяца после регистрации. Потом изменить систему можно будет только с 1 января следующего года. Для этого подайте уведомление в ФНС до 31 декабря текущего года. Если не успеть, то придётся ждать: в середине года схему менять нельзя.
Какие необходимы документы
Перечень документов указан в статье 12 ФЗ № 129-ФЗ от 08.08.2001. Рассмотрим, как их правильно заполнить и что важно обратить внимание.
Устав
Устав — это основной документ для любого ООО. Устав является учредительным документом, то есть все юрлица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, не могут действовать без него (ст. 52 ГК РФ). В документе должны содержаться основные сведения о компании: наименование, местонахождение, предмет и цель деятельности, размер уставного капитала, права и обязанности учредителей и т. д. Пункты, которые должен содержать устав, прописаны в статье 12 ФЗ N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Виды уставов:
- Типовой. Минэкономразвития России разработало 36 типовых уставов, которые можно использовать при регистрации ООО. Все они содержатся в приказе министерства N 411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью». Если затрудняетесь с выбором, то можете воспользоваться специальным онлайн-сервисом от ФНС России. Нужно пройти небольшой опрос, и сервис подберет наиболее подходящий вам устав. Содержание типового устава менять нельзя. Основное преимущество его использования — типовой устав облегчает регистрацию ООО.
- Индивидуальный. Если вам не подошел ни один из типовых уставов, вы можете составить собственный. В нем должны содержаться обязательные пункты, указанные в ст. 12 ФЗ N 14-ФЗ. Дополнительно вы можете добавить любые пункты, которые не идут вразрез с действующими федеральными законами. Например, правила распределения прибыли.
Решение о создании юрлица или протокол общего собрания учредителей
Если основатель один — составьте решение единственного учредителя о создании ООО. Учредитель составляет и подписывает решение в одном экземпляре. Пример можно скачать по ссылке.
Если участников несколько, то необходим протокол общего собрания учредителей. Правила, как его составить, можно найти в Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ.
Копии протоколов подготовьте для каждого соучредителя, налоговой и для самой компании.
Для регистрации требуется нотариально заверить подписи в протоколе. Но если в уставе пропишете другой способ утверждения, например, зафиксировать решения на аудио- или видеозапись, то этот пункт можно пропустить.
Договор об учреждении
Документ потребуется только, если участников несколько. В нём регламентируют действия участников ООО. Скачать форму договора можно на сайте Гаранта.
Заявление на регистрацию ООО
Чтобы зарегистрировать компанию, заполните специальную анкету по форме № Р11001.
Если вы делаете это вручную, нужно соблюдать строгие правила: писать только большими буквами, правильно указывать телефоны, паспортные данные и не делать никаких помарок или исправлений.
Ещё одно важное правило: анкету нельзя подписывать заранее. Подпись поставите при сотруднике налоговой инспекции.
Если в форме будут ошибки, вам могут отказать в регистрации. Чтобы не запутаться в правилах и правильно всё заполнить, воспользуйтесь онлайн-сервисом ФНС.
Документы учредителей
Паспорта и их копии, а также номера ИНН всех участников.
Чек за оплату госпошлины
Если подать документы в электронной форме, оплата госпошлины не потребуется. За очную регистрацию ООО предусмотрена пошлина — 4000 рублей. Бланк квитанции есть на сайте ФНС.
Убедитесь, что дата оплаты пошлины стоит после даты, когда подписали решение или протокол о создании Общества.
Какой порядок подачи документов для регистрации
Регистрирует ООО налоговая инспекция по адресу будущего ООО. Найти свою можно на сайте ФНС.
Способы подачи:
- Лично: в ФНС, МФЦ или через нотариуса. Если один из учредителей не будет присутствовать при регистрации, то он должен предоставить нотариально заверенную доверенность на другого участника;
- Онлайн: на сайте ФНС, Госуслугах или через банк. Если подавать документы через банк, то к вам приедет специалист, проверит документы и выпустить квалифицированную электронную подпись. Через ФНС и Госуслуги подпись нужно будет выпустить самостоятельно.
- По почте: с указанием ценности.
Вам дадут расписку о получении документов при личном обращении или пришлют электронное подтверждение, если вы подали заявление онлайн.
В течение трёх рабочих дней ФНС проверит заявление и документы. Если всё в порядке, ООО зарегистрируют, и вы получите лист записи ЕГРЮЛ.
Почему могут отказать в регистрации ООО
Причины для отказа в регистрации перечислены в статье 23 ФЗ № 129-ФЗ. Наиболее распространённые:
- название Общества не соответствует требованию Федерального закона;
- представлен неполный комплект документов;
- допущены ошибки, неточности или противоречия;
- некорректно оформлены документы, например, нет обязательного нотариального заверения;
- заявление подписано лицом, которое не обладает соответствующими полномочиями;
- расходятся данные о заявителе (или его представителе) в разных документах.
Коротко
- Чтобы зарегистрировать ООО, придумайте название, выберите юридический адрес, составьте устав компании.
- Определите участников и их доли в уставном капитале, согласуйте управление и ответственность.
- Решите, какую систему налогообложения использовать. По умолчанию при регистрации будет ОСНО.
- Заполните вручную или в электронном виде заявление на регистрацию Общества.
- Соберите документы для регистрации юридического лица и подайте их в ФНС.