Ближе к делу
Команда редакции
Когда бизнес растет, одному директору тяжело удерживать под контролем стратегию, финансы и ключевые решения. В такой ситуации появляется совет директоров — орган, который помогает распределить управленческую нагрузку, подключить экспертизу и снизить риски ошибок, необдуманных сделок и конфликтов между учредителями. В статье разберем, как его создать в ООО и какие обязанности появляются у его членов.
Что такое совет директоров в ООО
Совет директоров в ООО — это коллегиальный орган управления, который участники создают по своему решению. Он помогает выстраивать стратегию, контролировать ключевые процессы и снижать управленческие риски.
По иерархии совет директоров находится между общим собранием участников и генеральным директором.
Создать орган можно только через устав (п. 2 ст. 32 № 14-ФЗ «Об ООО»). Устав — это основной документ ООО, где закреплены правила управления компанией. Если в уставе нет положений о совете директоров, то его назначение не будет иметь юридической силы.
☝🏼 Это интересно
Как правильно составить Устав для ООО
Совет директоров чаще появляется в растущем бизнесе. Например, когда у компании несколько направлений, филиалы или штат превышает 200 человек, из-за чего управлять процессами в одиночку становится тяжело.
Состав и структура
В № 14-ФЗ «Об ООО» не сказано, сколько в совете должно быть участников. Но в жизни, чтобы на голосованиях число голосов не было равным, выбирают нечетное количество: три, пять или семь членов — так просто удобнее.
После выбирают председателя, а еще, если нужно, создают комитеты. Ниже разберем, кто туда входит и как распределяются роли.
Кто может входить в совет директоров
В состав могут входить участники ООО и приглашенные специалисты:
- участники ООО — это учредители, которые владеют долями в компании. Они хорошо знают бизнес и его внутренние процессы;
- приглашенные специалисты — управленцы, финансисты, юристы или отраслевые эксперты, которые не работают в компании. К ним обращаются за помощью, когда нужен независимый взгляд и практический опыт из разных областей бизнеса.
Закон не ограничивает кандидатов по профессии, образованию или возрасту. Главное условие — членом совета может быть только физическое лицо. Также у кандидата не должно быть судебного запрета на управление компаниями, то есть дисквалификации (ст. 3.11 КоАП РФ).
Кому нельзя входить в совет директоров
Закон вводит ограничения, чтобы орган управления действовал непредвзято.
Генеральный директор и члены правления
Участие руководства допустимо, но их доля не должна превышать 25% состава (п. 2 ст. 32 № 14-ФЗ «Об ООО»). Правило ввели, чтобы руководящий состав не получил фактический контроль над органом, который как раз должен следить за его работой.
Члены ревизионной комиссии
Один и тот же человек не может одновременно входить и в комиссию, и в совет директоров (п. 6 ст. 32 № 14-ФЗ «Об ООО»). Совмещение ролей создает конфликт интересов и условия для намеренного сокрытия ошибок, которые ревизионная комиссия обязана находить.
Кого назначают на роль председателя
После проводят первое заседание, где выбирают председателя.
Председатель — это один из избранных членов, который берет на себя дополнительные функции:
- следит за работой органа;
- созывает заседания;
- председательствует на них;
- подписывает протоколы.
Председателем может быть участник ООО или приглашенный специалист. Единственное ограничение — им не должен быть генеральный директор.
Комитеты при совете директоров
Затем можно создать комитеты. Комитеты — это рабочие группы внутри совета, где несколько его членов отдельно анализируют конкретные темы и разбирают сложные вопросы.
В комитеты входят только члены совета директоров. Новых экспертов со стороны или из штата компании туда не включают.
Чаще всего создают такие комитеты:
Комитет | Чем занимается |
По аудиту | Анализирует отчетность и работу аудиторов. |
По кадрам и вознаграждениям | Готовит предложения по оплате труда и мотивации работников, разрабатывает кадровую политику, систему оценки эффективности. |
По стратегии | Прорабатывает варианты развития бизнеса. |
По корпоративному управлению | Следит за внутренними правилами и регламентами. |
Обратите внимание
Член совета директоров может одновременно участвовать в нескольких комитетах — это не запрещено.
Функции и задачи совета директоров
Полномочия органа зависят от устава, и участники ООО сами определяют, какие задачи передать совету.
Функции и задачи | Что делает совет |
1. Стратегия | Обсуждает цели на год или несколько лет. Например, выход в новый регион, запуск нового продукта или изменение системы продаж. |
2. Контроль руководства | Назначает генерального директора и может досрочно снять его с должности. Также утверждает размер вознаграждения директора и связывает его с результатами работы. |
3. Контроль финансов | Отслеживает показатели и при необходимости инициирует аудит — независимую проверку бухгалтерской и финансовой отчетности. |
4. Корпоративные решения | Утверждает внутренние регламенты — правила работы внутри компании. Например, порядок согласования сделок, взаимодействия между подразделениями, решения об открытии филиалов и представительств, если такие полномочия закреплены в уставе. |
5. Одобрение и контроль крупных сделок | Принимает решения о крупных сделках — тех, что затратны и существенно влияют на бизнес, например, о покупке недвижимости, обновлении оборудования. |
6. Организация общего собрания участников | Формирует повестку и выносит предложения по ключевым вопросам, чтобы сократить время на обсуждения. |
Как создать совет директоров в ООО — пошаговый алгоритм
Рассмотрим процесс подробнее.
Шаг 1. Проверьте устав ООО
Начните с устава. Если в нем нет упоминания о совете директоров, сначала нужно внести туда изменения.
В новую редакцию устава обычно включают:
- возможность создания органа;
- количество его членов;
- круг вопросов, которые решает совет;
- порядок голосования;
- срок полномочий.
Шаг 2. Подготовьте изменения к уставу
Если совет создают в действующем ООО, готовят новую редакцию устава или отдельный лист изменений.
Изменения утверждают участники компании. Для этого нужно не менее ⅔ голосов, если устав не устанавливает другой порог. После утверждения документы подают в регистрирующий орган — налоговую инспекцию.
Обычно налоговая принимает решение за пять рабочих дней с момента подачи документов.
Шаг 3. Определите состав совета директоров
Участники заранее договариваются:
- сколько человек войдет в совет;
- кто именно станет его членом;
- будут ли приглашать специалистов, которые не работают в компании.
Чаще всего выбирают нечетное число участников: три, пять, максимум семь, чтобы решения принимались большинством голосов.
Шаг 4. Созовите общее собрание участников
Чтобы создать орган, нужно собрать учредителей компании и поставить этот вопрос на повестку. О том, когда будет проходить собрание, участников уведомляют заранее — хотя бы за 30 дней, если устав не предусматривает более короткий период (п. 1 ст. 36 № 14-ФЗ).
В повестку включают вопросы:
- о создании совета;
- об избрании его членов;
- о сроке их полномочий.
Шаг 5. Примите решение и оформите протокол
На собрании участники голосуют по двум главным вопросам:
- Будет ли создан совет (решение принимают большинством голосов — не менее ⅔).
- Кто будет в него избран.
По итогам составляют протокол — письменный документ, где фиксируют все принятые решения и список избранных членов. В конце его подписывают председатель и секретарь собрания.
Шаг 6. Утвердите положение о совете директоров
Далее утверждают положение — внутренний регламент, в котором подробно прописаны правила работы. В него обычно включают:
- как созывают заседания;
- как проходит голосование;
- как оформляют протоколы;
- какие права и обязанности есть у членов совета.
Шаг 7. Проведите первое заседание совета
После избрания совета проводят первое заседание. На нем:
- выбирают председателя;
- утверждают порядок работы;
- обсуждают, будут ли создавать комитеты и какие именно.
Все решения фиксируют в протоколе заседания.
Шаг 8. Определите рабочий формат
После того как совет сформирован, участники решают, как будут работать:
- как часто проводить заседания;
- очно или онлайн;
- какие вопросы обсуждать регулярно.
Проводит заседания можно не только очно, но и онлайн (п. 1 ст. 37.1 № 14-ФЗ). Это удобно, если его члены живут в разных городах.
Как выплачивается вознаграждение членам совета
Формат вознаграждения участники ООО выбирают исходя из того, как часто и в каком объеме работает совет.
Платить могут:
- фиксировано — платят установленную сумму за месяц или за год. Такой формат подходит компаниям, где совет регулярно участвует в стратегических решениях и управлении;
- за каждое заседание — актуально для небольшого бизнеса, где совет собирается несколько раз в год;
- по итогам периода — сумму выплачивают по итогам года или завершенного проекта. Размер вознаграждения обычно зависит от того, достигла ли компания поставленных целей.
Обратите внимание
Такая работа может быть и безвозмездной. Это обычная практика для микробизнеса, где совет выполняет контрольную и координирующую роль. Платить вознаграждение или нет, закон не обязывает, и это решают между собой учредители.
Ответственность члена совета
Каждый член совета отвечает за те решения, в принятии которых он участвовал. Ответственность возникает, если действия (или, наоборот, бездействие) причинили компании ущерб.
Например:
Вид ответственности | Когда возникает | За какие действия она наступает | Какое наказание |
Материальная (гражданско-правовая) | Компания понесла убытки из-за решений или бездействия члена совета. |
| Убытки возмещаются деньгами. |
Субсидиарная при банкротстве | Компания стала банкротом, и доказано, что решения совета к этому привели. |
| Взыскание долгов компании с личного имущества — счетов, автомобилей, недвижимости. |
Административная | Нарушены правила корпоративного управления. |
| Штраф или дисквалификация — запрет занимать руководящие должности до 3 лет. |
Уголовная | Есть умысел, и причинен крупный ущерб компании. |
| Штрафы, запрет на деятельность, в тяжелых случаях — лишение свободы |
Обратите внимание
Закон защищает добросовестных членов совета. Они не будут нести ответственность, если:
- Голосовали против решения, которое привело к убыткам.
- Не участвовали в голосовании по уважительной причине (например, болели, были в командировке и так далее).
- Их позиция «против» или отсутствие на заседании зафиксированы в протоколе.
Именно поэтому протоколы заседаний нужно вести обязательно — они подтверждают, кто и как голосовал по каждому вопросу.
Коротко
- Совет директоров в ООО — коллегиальный орган управления, который участники создают по своему решению.
- Совет помогает разделить стратегию и операционное управление и снизить риск ошибок одного руководителя.
- Создать совет можно только через устав ООО. Если в уставе его нет, совет юридически не существует.
- В совет могут входить как участники ООО, так и приглашенные специалисты с управленческим опытом. Кандидаты должны быть физическими лицами без судебного запрета на управление компаниями.
- Член совета отвечает за решения, которые он поддержал своим голосом. Ответственность за них может быть материальной, административной, субсидиарной при банкротстве и уголовной.