Как купить готовый бизнес и не потерять деньги

Иногда новички в бизнесе да и более опытные предприниматели смотрят в сторону готовых бизнесов — кажется, что покупаешь налаженные процессы, работу команды и стабильный доход. На деле может оказаться иначе: управлением и операционкой никто не занимался, сотрудники уходят от нового владельца, а старый накопил кучу долгов перед поставщиками и налоговой.

Чтобы не оказаться в такой ситуации, важно учесть риски, изучить варианты бизнесов и их внутренние процессы и погрузиться в юридические аспекты. Мы поговорили с Рассохиным Виктором, управляющим партнёром юридической компании Dealex, и подготовили подробную инструкцию по покупке бизнеса.

Оцените свои навыки и знания. При выборе ниши нужно задать себе несколько вопросов:

Ответы на эти вопросы подскажут, в какую сферу стоит идти. Например, если Вы разбираетесь в продажах, знаете надёжных поставщиков одежды и оптовые базы и уже ведете успешный магазин женской одежды, можно присмотреться к готовому магазину мужских вещей. Или если работали мастером в салоне красоты, знаете всю подноготную бизнеса, а значит, можете справиться и с владением.

Изучите перспективность сферы. Для этого можно промониторить рынок: пообщаться с владельцами похожих бизнесов и изучить прямых конкурентов. Представьте, с какими сложностями можете столкнуться и сможете ли Вы их решить, какие подводные камни есть у этой сферы.

Перспективность может зависеть от поддержки государства. Например, сейчас активно финансируют туризм, IT-сферу, аграрную промышленность. Это значит, что сферы приоритетные, и предприниматель может рассчитывать на дополнительное финансирование своего бизнеса. 

Провести маркетинговое исследование. Оно включает в себя сбор и анализ информации о рынке и нише, конкурентах и целевой аудитории. Благодаря этому Вы поймёте, пользуется ли спросом определённый товар или услуга, будут ли у Вас покупать. Например, если Вы хотите продавать чехлы ручной работы из кожи, но они не пользуются большим спросом, можно присмотреться к другой нише, чтобы заработать больше.

Провести маркетинговое исследование можно самостоятельно или заказать у маркетинговых агентств. Если кратко, нужно:

Есть три варианта, где можно найти готовый бизнес: по знакомству, на площадках объявлений и на специальных сервисах. Разберемся подробнее.

По знакомству. Знакомые предприниматели могут продавать свой бизнес, например, если делят его с партнёром или просто не хотят им больше заниматься. Тогда можно присмотреться к этому варианту — Вы уже знаете человека, поэтому скорее всего сделка пройдет проще. При этом подходите к этому делу всё равно ответственно и не пренебрегайте полной проверкой бизнеса.

На сайтах объявлений. Можно мониторить «Авито» или «Юлу». Там есть специальные разделы: «Бизнес и оборудование» и «Для бизнеса». Обращайте внимание на текст объявления: чем подробнее оно написано, тем лучше — так Вы сразу закроете многие свои вопросы. При этом само объявление не должно вызывать подозрений и сомнений: лучше, если внутри есть реальные фотографии с производства или магазина.

На специальных сервисах. Посмотреть варианты готовых бизнесов можно на «РБК Бизторг» или «Оптима Инвест», но последний подойдёт только для жителей Москвы, Санкт-Петербурга, Самары, Казани, Уфы, Новосибирска и Тюмени.

Эти сервисы напоминают предыдущие онлайн-площадки, только специализируются на готовых бизнесах. Кроме стоимости и сферы, Вы можете узнать прибыль и ожидаемую доходность, количество сотрудников и обороты.

Преимущество готового бизнеса в том, что не придётся начинать с нуля: как минимум, уже есть базы поставщиков и клиентов. Но всё равно важно изучить подводные камни перед покупкой.

Чаще всего готовые бизнесы продаются через брокеров — это агенты, которые по своим услугам похожи на риелторов в сфере недвижимости. Они контролируют процесс и чистоту сделки, рассказывают о тонкостях. Но можно найти объявление и напрямую от собственников. В таком случае придется проверять бизнес своими силами. Вот какие риски могут быть:

Предыдущий владелец был недобросовестным и накопил долги. Это могут быть долги по аренде, налогам, перед поставщиками, если он заказывал товар и не оплачивал, и даже налоговые задолженности. Если купить бизнес с долгами, расплачиваться придется уже новому владельцу. Тут стоит подумать и поговорить с продавцом: возможно, он закроет все долги перед продажей. А если отказывается, лучше поискать другой вариант.

Самостоятельно проверить добросовестность продавца можно на нескольких ресурсах:

У бизнеса несколько владельцев. Это касается покупки ООО и чревато бумажной волокитой, так как доли нужно будет выкупить у каждого. Лучше всего нанять независимого юриста, который составит грамотные договоры и полностью сопроводит сделку.

Информация в документах и в реальности не совпадает. Например, в документах салона красоты будет числиться всё оборудование: фены, мойки, кресла. Это хорошо тем, что не придётся закупать. Но плохо, если на деле весь инвентарь уже пришёл в негодность и требует замены. В таком случае можно найти компромисс с продавцом: поторговаться или попросить его поменять оборудование до сделки.

Чтобы проверить, совпадают ли документы с реальностью, придется выезжать на место и проводить физическую проверку. Например, если это производство, нужно посмотреть склады, сверить номера оборудования. Если это офис, на месте нужно проверить договор аренды, поговорить с руководителем и сотрудниками.

Тут же важно сверить финансовые показатели в документах и в реальности. Они покажут, насколько эффективен выбранный бизнес. Если никто не вёл финансовый учёт и заранее его не проверить, есть риск купить нерабочий бизнес. Что должно быть:

Это небольшие одностраничные документы, но именно они показывают эффективность. Показатели в них позволяют предпринимателю принимать правильные управленческие решения, и если их не придерживаться — бизнес вряд ли будет приносить доход и перекрывать затраты.

Маркетинг бизнеса не работает. Рассмотрим пример. Вы хотите купить магазин обуви, но узнаёте, что у бизнеса нет соцсетей, вывеска облупилась — по ней непонятно, что это за магазин. Клиентов мало, потому что им неоткуда узнать об ассортименте. Доход не перекрывает расходы. Решить всё это — задача грамотного продвижения, рекламы и в целом маркетинга.

Если маркетинг не работает — не будет продаж и роста. Бизнес должен продавать, но без привлечения клиентов результата не будет. Важно узнать, кто занимается продвижением, работает ли диджитал-маркетинг, откуда идет трафик и сколько тратят на рекламу.

Маркетинг только привлекает клиентов, дальше дело за грамотными инструментами, например, рекламой и вывеской, и сотрудниками. Чтобы проверить, как бизнес реально работает, можно отправить тайного покупателя или сходить самостоятельно:

Самостоятельно проверить сложно, так как можно не знать всех подводных камней. Лучше всего нанимать специальных корпоративных юристов, которые специализируются как раз на таких сделках.

Аудит бизнеса называется due diligence (дью-дилидженс). Основная цель — предупредить покупателя о возможных проблемах. Команда анализирует всё, например:

Due diligence помогает выявить бреши в бизнесе и досконально проверить бумаги. Ниже обсудим самые важные.

Учредительные документы. Сюда относится устав, учредительные договоры. Может быть, за время работы бизнеса создавались локальные акты — их тоже нужно проверить.

Отчётность в налоговую. Нужно проверить, когда её сдавали, вовремя или нет. Для этого достаточно подать запрос в инспекцию, который покажет, есть ли задолженность.

Выписка из банковского счёта. Она должна быть за последние три года. Важно проверить, кто самый крупный контрагент, какие производятся расчеты, откуда и какие поступления приходят. Всё должно быть чисто и не вызывать подозрений.

Иная документация. Например, договоры, публичная оферта. Они покажут, как оформлены документы с контрагентами, клиентами и работниками — стоит ли что-то менять или всё в порядке.

Активы компании. Нужно проверить, что находится на базе организации: движимое и недвижимое имущество, оборудование, интеллектуальная собственность, и что из этого находится в кредите или лизинге.

Долговые обязательства. Например, транспорт в лизинге, заем в банке. Это важно проверить, так как все долги лягут на нового владельца.

Процесс сделки будет зависеть от того, что Вы покупаете: ИП или ООО.

Если покупаете у ИП. Индивидуальный предприниматель продаёт не бизнес, а все активы, материальные и нематериальные. Например, оборудование, товары на складе, патенты, товарный знак. Для этого составляют два договора: отдельно на материальные и нематериальные активы.

Так выглядит процесс покупки ИП:

Если покупаете ООО. В таком случае Вы покупаете 100% долей бизнеса — заключается договор купли-продажи. Если учредитель один — заключается простой договор купли-продажи. Если в ООО несколько участников, нужно выкупить доли каждого — понадобится выполнение процедур получение согласия всех собственников.

У ООО всегда есть устав общества и иногда корпоративный договор, а вопрос о продаже всегда решается коллективно через голосование. Обычно эти моменты прописываются в корпоративном договоре, например, что нужна большая часть голосов для продажи. Если корпоративного договора нет, а один из участников продавать не хочет — его никто не сможет обязать. Вы сможете купить доли только тех, кто готов продать.

После подписания договора купли-продажи нотариус отправляет документы в налоговую инспекцию, где регистрируют сделку. Процесс занимает пять рабочих дней. Далее налоговая уведомляет, что проведена регистрация и смена собственника. 

Но может быть и такое, что договор подписан, деньги перевели, а налоговая не регистрирует из-за не вовремя сданной отчётности или долгов. Чтобы избежать такой ситуации, нужно обозначить в договоре, что Вы переводите оплату в течение 5–10 дней после регистрации.

Существует два варианта оплаты: cash in (кэш ин) и cash out (кэш аут). Cash in подразумевает перевод денег на расчетный счет компании. Cash out — это расчет между продавцом и покупателем, все средства получает владелец.

^{Источник изображения: Freepik}