Ближе к делу

В чем риски компаний с несколькими учредителями?

1 Совместный бизнес – это плохо?
2 Ого, и как же выходят из таких дэдлоков?
3 Да ладно! Мой напарник может исключить меня из бизнеса и я ничего не получу?
4 Как нам заранее согласовать, что мы будем делать в случае раздора?
5 Корпоративное соглашение – отличный вариант. Так и сделаем!
6 А что будет, если мой партнер разведется, обанкротится или умрет?
7 Что же тогда делать? Мы хотим скинуться деньгами и начать бизнес
1.

Совместный бизнес – это плохо?

Не плохо, но рискованно. Деньги портят отношения и иногда приводят к дэдлоку – когда два учредителя имеют по 50 % в бизнесе и не могут поделить его. Никто не хочет уступать. 

Представьте, Иван и Валерий – учредители. У них по 50 %. Валерий – директор. Иван не согласен с тем, что делает Валерий последние полгода. Иван хочет сменить его, но для такого решения ему не хватает голосов. Валерий не будет голосовать против себя. Ивану обидно, он имеет целых 50 % в бизнесе, но никак не может управлять им. В результате Иван начинает вредить бизнесу – вынуждать Валерия пойти на компромисс.

2.

Ого, и как же выходят из таких дэдлоков?

Есть 5 вариантов.

1. Выйти из бизнеса.

Иван выходит из бизнеса и требует свою половину активов компании. Валерий (директор) не хочет отдавать и начинает скрывать активы, переводить их на другие компании. Скорее всего, Иван получит меньше, чем ожидал.

2. Выкуп доли.

Иван готов продать свою долю Валерию за 40 % от активов. Валерий готов купить за 25 %. Мужчины долго торгуются и сходятся на 33 %. Иван получает треть активов живыми деньгами, а весь бизнес остается у Валерия.

3. Реорганизация.

Иван и Валерий могут принять решение реорганизовать бизнес – разделить его на две компании. Сложность в том, что здесь нужно договориться и мирно разделить активы. Вряд ли это удастся.

4. Ликвидация.

Иван и Валерий могут принять решение ликвидировать компанию. Неплохой вариант – на остатках активов каждый сможет начать новый бизнес. Но Валерию это неинтересно. Пока он директор, у него все хорошо.

5. Исключение.

Никто не хочет покидать бизнес. Иван и Валерий начинают через суд исключать друг друга из компании. Юристы Валерия оказались сильнее. Ивана исключили. Суд обязал компанию отдать Ивану половину активов. Валерий знал, что так будет, и заранее вывел активы. Скорее всего, Иван получит мало или ничего.

3.

Да ладно! Мой напарник может исключить меня из бизнеса и я ничего не получу?

Если будете сильно вредить, то может. Суд обяжет компанию отдать вам деньги за полцарства, но денег может не оказаться. Поэтому лучше не доводить до дэдлока. А если довели, то не вредить и пытаться договориться. Но лучше всего договариваться заранее.
4.

Как нам заранее согласовать, что мы будем делать в случае раздора?

Вы можете заключить корпоративное соглашение. Его подписывают при создании компании. В нем утверждают план действий на случай дэдлока. Это похоже на брачный договор.

Представьте, Иван и Валерий заранее заключили корпоративное соглашение. Условия такие – каждый из них в любое время вправе направить другому требование выкупить его долю за половину активов. Другая сторона обязана выкупить долю или продать свою долю за те же деньги. Если другая сторона не реагирует на требование, можно через суд обязать ее продать долю и заплатить большой штраф.

Теперь смотрите, как это работает. Иван понимает, что отношения начинают портиться. Он направляет Валерию требование выкупить 50 % бизнеса за половину активов компании – 20 млн. У Валерия есть три варианта. Первый – из своих средств заплатить 20 млн и стать единственным владельцем компании. Второй – продать свои 50 % бизнеса, получить 20 млн и начать новый бизнес. Третий – игнорить Ивана и ждать, когда суд отнимет долю и заставит платить большой штраф.

5.

Корпоративное соглашение – отличный вариант. Так и сделаем!

О’кей, но учтите вот что.

Во-первых, не составляйте его сами. Вы не сможете прописать все детали. Найдите юристов, которые уже составляли корпоративные соглашения и делили бизнес по ним. Скорее всего, это будет известная юридическая компания с высоким ценником. У мелких компаний обычно нет достаточного опыта в таких вопросах.

Во-вторых, не полагайтесь на это соглашение полностью. В любом случае исполнение соглашения зависит от вашего бизнес-партнера. Не захочет – не исполнит. Тогда придется судиться. Это значит, вы встретитесь с дорогими юристами и с судьями, которых мало волнуют ваши проблемы. То есть результат непредсказуем.

6.

А что будет, если мой партнер разведется, обанкротится или умрет?

Если разведется, часть его доли может перейти супруге. Нужно будет или сделать ее совладельцем бизнеса или выплатить ее часть деньгами.

Если обанкротится – такая же ситуация, но на месте супруги будут кредиторы.

Если умрет – аналогично, но на месте супруги будут наследники.

7.

Что же тогда делать? Мы хотим скинуться деньгами и начать бизнес

Можно открыть две компании – каждому свою. Фактически сможете работать как маленький холдинг. Юридически у вас будет что-то вроде гражданского брака. При разводе каждый остается при своем.

Либо можете заранее определить, что один руководит, а второй – инвестирует и подключается крайне редко. Например, Валерий взял 60 % голосов и стал директором, а Иван оставил себе 40 %. По закону некоторые решения Иван и Валерий принимают только вместе – для таких решений нужно 100 % голосов. Это решение ликвидировать компанию, присоединиться к другой компании, принять в состав учредителей кого-то еще и т.п. Но многие решения Валерий вправе принимать один, так как для них достаточно более 50 % голосов. Так, Валерий сам может решить не выдавать прибыль, а пустить ее на развитие.

Еще вариант – вместе стать директорами, каждый будет полноценным руководителем и сможет подписывать договоры. На первый взгляд это эффективно. Но в случае разлада вы будете как лебедь, рак и щука.

Помощник