Как продать долю в ООО: пошаговое руководство

Особенности сделки

Доля в ООО — это часть бизнеса, которая принадлежит одному из учредителей. Она выражена в процентном, дробном или денежном эквиваленте от общего уставного капитала (п. 2 ст. 14 №14-ФЗ). Долю определяют еще при регистрации юрлица, чем больше учредитель вложил в уставный капитал денег, тем больше его часть.

Пример. У Ивана есть доля 50% в ООО «Актив». В дробном выражении это ½. Весь уставный капитал — 300 000 рублей. Значит, доля Ивана в денежном эквиваленте — 150 000 рублей. 

Продажа доли бизнеса — это сделка, когда учредитель ООО передает право собственности на часть бизнеса, которой он владеет, другому учредителю или третьему лицу.

Чтобы продать долю в ООО, нужно (п. 11, ст. 21 ФЗ-14 «Об обществах с ограниченной ответственностью»):

• заключить договор купли-продажи;
• подписать его у нотариуса;
• подать сведения о смене собственника в ЕГРЮЛ (реестр всех юрлиц).

Подробный алгоритм действий покажем далее.

Как Устав влияет на сделку

Устав ООО — определяющий документ при продаже. Закон ФЗ-14 и Гражданский кодекс (ст. 93 ГК РФ) ссылаются на то, что первоочередную роль играют условия, указанные в Уставе. 

Устав может:

• Запрещать продажу доли третьим лицам. В таком случае другие участники общества обязаны сами ее выкупить.
• Ограничить максимальную часть уставного капитала для одного члена общества. Например, в Уставе сказано, что максимальная доля одного участника не может быть больше 50%. Если у Константина она равна 50%, то Пётр, уже владеющий 40% бизнеса, сможет выкупить только 10% у Константина. Остальные 40% Константин сможет продать только третьим лицам или другим учредителям.
• Фиксировать стоимость доли и устанавливать ее как номинальную — сумма, которую учредитель вложил в уставный капитал или действительную — рассчитывается по стоимости чистых активов. Например, в Уставе написано, что долю можно продать только по номинальной стоимости. Общий уставный капитал — 100 000 рублей. У Константина 50%, значит, при продаже он не может оценить ее дороже, чем стоимость его части в капитале — 50 000 рублей.

Как правильно составить Устав для ООО

Как продать долю в ООО 

Продажа доли может быть:

1. Другому учредителю из состава участников.
2. Третьему лицу, то есть не участнику ООО.
3. Третьему лицу целого ООО, то есть в случае когда вы единственный учредитель.

Все три сценария имеют свои особенности, поэтому рассмотрим их подробнее по отдельности.

Продажа доли другому учредителю

Если в вашем ООО есть другие учредители, то они имеют преимущественное право на выкуп доли у вас, а также могут выкупить только часть вашей доли, а остальное — разрешить продать третьему лицу. (ст. 14 №14-ФЗ). 

Алгоритм сделки будет следующим.

Шаг 1. Рассчитайте стоимость доли

Перед продажей нужно определить стоимость. Для этого смотрим в Устав и читаем, какая в нем указана стоимость: номинальная или действительная — это два разных способа расчета цены.

Номинальная стоимость — это цена доли, закрепленная в уставе при создании ООО. Она не меняется, даже если компания заработала или потеряла деньги, потому что равна той части уставного капитала, какую внес владелец при открытии компании.

Формула для расчета:

Пример:

Уставный капитал ООО — 100 000 рублей. Участник владеет 25%.

Расчёт: 100 000 × 25% = 25 000 рублей.

Действительная стоимость — это цена, которая показывает, сколько реально стоит доля, исходя из финансового состояния компании. Здесь для подсчета берут чистые активы (разница между имуществом и долгами).

Формула:

Пример:

У ООО есть имущество и деньги на 5 000 000 рублей. Обязательства (кредиты, долги перед поставщиками) — 2 000 000 рублей.

Чистые активы: 5 000 000 – 2 000 000 = 3 000 000 рублей.

Если доля — 25%, расчёт такой: 3 000 000 × 25% = 750 000 рублей.

Шаг 2. Вышлите оферту участникам

Оферта — это официальное предложение другим учредителям выкупить вашу долю. В нем нужно четко прописать условия сделки: сколько стоит, какая часть продается и когда они должны ответить.

Если оферта составлена неправильно или ее не отправили, сделку могут признать недействительной.

Документ можно составить в свободной форме, но обязательно прописать:

• кто продает — ваши ФИО, паспортные данные;
• что продается — размер доли (например, 25% уставного капитала);
• цена — сколько стоит из расчета выше;
• условия оплаты — единовременно или частями;
• срок для ответа — по закону минимум 30 дней, можно больше;
• дата и подпись.

Оферту направляют всем учредителям ООО одним из способов:

• заказным письмом с уведомлением о вручении;
• вручение лично под подпись;
• через нотариуса.

Важно зафиксировать факт отправки оферты, чтобы потом не было споров, поэтому на практике часто оферту передают именно через нотариуса. В дальнейшем при оформлении сделки все равно придется обратиться к нотариусу — он заверяет договор купли-продажи. 

Важно. Ожидание ответа от участников длится не более 30 дней. За это время они должны решить, будут ли они покупать долю. Если ответа не поступило в указанный срок, вы можете провести сделку в другими людьми.

Ликвидация ООО: пошаговая инструкция

​Шаг 3. Соберите документы

Какие документы нужны при продаже доли в ООО для составления договора:

1. Паспорта продавца и покупателя. 
2. ИНН, выписка из ЕГРЮЛ. Можно получить в электронном формате на сайте ФНС, а в бумажном — в отделении налоговой или в МФЦ.
3. Устав ООО.
4. Документы, подтверждающие оплату вами своей части бизнеса.
5. Согласие супруга или супруги. Нотариус может потребовать согласие на продажу от вашего мужа или жены, если:

• доля приобретена в браке за общие деньги (купили у участника/общества);
• долю увеличивали в браке за счет общих средств (вносили доп. вклад — теперь это совместное имущество);
• в уставе/документах нет оговорок про раздельный режим и брачного договора нет.

Согласие оформляется нотариально и предъявляется нотариусу, который удостоверяет договор продажи.

Шаг 4. Обратитесь к нотариусу и подпишите договор

Сделка по продаже доли обязательно удостоверяется нотариусом (ст. 163 ГК РФ). Он же подготовит текст договора, проверит Устав и направит документы в ФНС для внесения записи в ЕГРЮЛ. 

Что будет в договоре:

• стороны: ФИО, паспорт (для юрлиц — реквизиты и полномочия представителя).
• предмет: размер доли в процентах, номинальная стоимость, фирменное наименование ООО, ИНН/ОГРН.
• цена и расчеты: сумма, валюта, порядок оплаты.
• момент перехода прав: с даты внесения записи в ЕГРЮЛ.
• согласия и ограничения: ссылка на соблюдение преимущественного права, согласие супруга, иные согласия по уставу или залог.
• гарантии продавца: доля оплачена, не в залоге или аресте, споров нет.
• ответственность: за недостоверные сведения, срыв сроков.
• прочее: кто платит нотариальные тарифы, порядок передачи документов общества.

Шаг 5. Подайте сведения в ЕГРЮЛ и ФНС

Обычно информацию о сделке в налоговую и в ЕГРЮЛ передает нотариус. Но вы можете сделать это и самостоятельно.

Предоставьте в ФНС те же документы, которые вы использовали для составления договора. Еще потребуются:

• два заявления — о смене данных юридического лица (форма Р13001) и изменении документов устава (Р13014);
• письменный отказ совладельцев от покупки (если в ООО более двух участников).

Подача сведений обязательна: ЕГРЮЛ необходимо уведомлять о смене состава и численности участников общества. После подачи информация в системе обновится в течение 5 рабочих дней. С этого момента покупатель становится полноправным владельцем.

Как продать бизнес третьему лицу

Вы вправе продать свою часть третьей стороне при условии отказа остальных членов общества от выкупа и если разрешает Устав. Сделка пройдет по аналогии с продажей соучредителю, кроме некоторых нюансов.

Важно. ИП не имеют права приобретать долю в ООО (п. 1 ст. 7 №14-ФЗ). По закону при покупке части бизнеса ИП выступает в качестве физлица без специального налогового статуса.

Оформление сделки

После получения согласий от всех участников общества начинается процедура продажи. Вы можете провести ее одним из способов:

1. Введение нового участника в ООО. 

Когда применяют этот способ:

• если Устав запрещает продажу третьим лицам, но разрешает ввод нового участника через увеличение уставного капитала;
• чтобы сократить расходы на нотариуса: ввод обойдется 5000–7000 рублей, а купля-продажа — процент от стоимости доли, как правило, это дороже.

После внесения покупателем (новым учредителем) суммы в уставной капитал (п. 2 ст. 19 закона №14-ФЗ) проведите общее собрание. По его итогам все принимают единогласное положительное решение о вступлении участника. Затем нужно подать документы в ФНС для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений. После этого продавец (старый учредитель) покидает ООО. 

Такая сделка не считается продажей и не требует составления договора. Но она занимает дольше времени — месяц и дольше. Нотариус подает сведения об изменении в составе ООО дважды — когда ввели нового участника и после выхода старого. Это затягивает процесс.

2. Заключение договора купли-продажи. 

Проводится по аналогии с продажей соучредителю. На сделке, кроме нотариуса, должен присутствовать генеральный директор ООО. Заключить договор быстрее, чем ввести нового участника, но дороже за счет оплаты нотариальных услуг.

Для сделок с лицами из недружественных стран есть свои нюансы. Перед продажей придется получить разрешение в соответствии с Указом Президента №81 от 01.03.2022 и №618 от 08.09.2022. Это потребует обращения в Правительственную комиссию. В полученном разрешении будут указаны условия, которые нужно соблюдать при оформлении сделки.

Продажа 100% доли единственным участником

Если вы единолично владеете бизнесом, то продать его будет намного быстрее и проще — не нужно составлять оферту и ждать ответа от совладельцев. Достаточно принять решение о продаже, рассчитать стоимость, найти покупателя и оформить нотариальный договор. 

Какие налоги нужно платить

Если бизнес в вашей собственности находился менее 5 лет, то после продажи доли нужно заплатить налог с продажи — НДФЛ 13–22% в зависимости от годового дохода. Если дольше, а стоимость доли не выше 50 млн рублей, то ничего платить не нужно. Подробнее о том, сколько нужно уплатить, можно почитать на сайте ФНС.

Важно. После сделки вы становитесь физлицом, поэтому и налог будете платить на доходы физлица (НДФЛ), а отчетность сдавать через декларацию 3-НДФЛ.

Главное

• Перед продажей проверьте устав: нет ли запрета на продажу третьим лицам, установлена ли стоимость доли.
• Посчитайте цену доли: номинальная по уставному капиталу или действительная по чистым активам.
• Соблюдайте преимущественное право участников: разошлите оферту, дайте минимум 30 дней на ответ, фиксируйте отправку оферты.
• Обратитесь к нотариусу, чтобы он составил договор, провел сделку и отправил сведения в ЕГРЮЛ и ФНС.
• Продавать долю можно соучредителю или третьему лицу (если устав разрешает и участники отказались/пропустили срок).
• Налог для продавца, ставшего физлицом — НДФЛ 13–22%.